Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не воспринимают ее увлечение всерьез. Родители настаивают на "правильном" образовании, и девушка, подчиняясь их воле, поступает в университет, а позже выходит замуж без любви. Она постепенно отказывается от себя, теряет близкого человека, но в тишине все равно сочиняет музыку – только так чувствует себя живой.
Судьба сводит ее с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной звездой. Эта встреча переворачивает жизнь Милочки. Она осознает: нельзя предавать мечту, даже если весь мир против. И когда она наконец решается быть собой, все меняется – любовь находит ее снова, а песни обретают слушателей.